Το Υπερταμείο επισήμως και στο καταστατικό του ΟΑΣΑ

Απόφαση για τροποποίηση του καταστατικού έλαβε ο ΟΑΣΑ κατά τη διάρκεια Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, μετά από την υπόδειξη του νέου μετόχου, της Ελληνικής Εταιρείας Συμμετοχών και Περιουσίας Α.Ε., δηλαδή του Υπερταμείου που πλέον έχει υπό τον έλεγχό του τις συγκοινωνίες της Αθήνας.

Συγκεκριμένα, ελήφθη απόφαση για τροποποίηση 20 άρθρων του ισχύοντος καταστατικού της Ο.Α.Σ.Α. Α.Ε. Το νέο καταστατικό δίνει εξουσίες στο Υπερταμείο που μέχρι σήμερα είχε ο παλιός μέτοχος, δηλαδή το υπουργείο Οικονομικών αλλά και ο υπουργός Υποδομών και Μεταφορών.

Κάποιες από τις σημαντικότερες μεταβολές είναι οι εξής:

• Ο προϋπολογισμός, οι απολογισμοί, οι εκθέσεις πεπραγμένων, οι εκθέσεις των ορκωτών ελεγκτών κ.λπ. δεν θα υποβάλλονται στο υπουργείο αλλά στο Υπερταμείο.
• Το Υπερταμείο θα μπορεί να επιβάλει μέτρα σε περίπτωση απόκλισης από τους οικονομικούς στόχους.
• Το Υπερταμείο θα έχει έλεγχο του πότε πραγματοποιείται γενική συνέλευση του οργανισμού. Δεν θα απαιτείται έγκριση από τον υπουργό για συνεδρίαση μέσω τηλεδιάσκεψης.
• Ο Πρόεδρος, ο Διευθύνων Σύμβουλος και τα μέλη του Δ.Σ. διορίζονται από το Υπερταμείο και όχι από τον Υπουργό Υποδομών και Μεταφορών. Ο υπουργός δεν θα μπορεί να απομακρύνει τον Διευθύνοντα Σύμβουλο ή άλλα μέλη του Δ.Σ. Τα μέλη του Δ.Σ. αυξάνονται σε 9 (ανώτατο όριο) από 7. Η θητεία τους δεν θα είναι πενταετής αλλά τετραετής. Η αποζημίωσή τους θα ορίζεται από το Υπερταμείο και όχι από τον υπουργό.
• Το Διοικητικό Συμβούλιο οφείλει να τηρεί της αποφάσεις και τις οδηγίες του Υπερταμείου και όχι της κυβέρνησης (διυπουργική επιτροπή ΔΕΚΟ).
• Καταργείται η υποχρέωση δημοσιεύσεων στον τύπο για μία σειρά από ζητήματα και έγγραφα (πρόσκληση Γενικής Συνέλευσης, ετήσιες οικονομικές καταστάσεις κ.λπ.)

Ακολουθούν αναλυτικά οι αλλαγές στα άρθρα του καταστατικού του ΟΑΣΑ:

Άρθρο 1 

Σύσταση – Επωνυμία – Νομικό καθεστώς

Η παράγραφος 2 τροποποιείται ώστε να αναφέρει πως ο ΟΑΣΑ υπόκειται νομοθετικά και στις διατάξεις του νόμου 4389/2016 (νόμος σύστασης του Υπερταμείου).

Άρθρο 2

Σκοπός – Αρμοδιότητες

Η παράγραφος 15 τροποποιείται ώστε να αναφέρει πως αρμοδιότητες που μέχρι σήμερα είχε η Διυπουργική Επιτροπή ΔΕΚΟ περνούν στις «αρμόδιες Εποπτεύουσες αρχές», δηλαδή στο Υπερταμείο:

• Ο ετήσιος προϋπολογισμός του Ομίλου ΟΑΣΑ, καθώς και το επιχειρησιακό σχέδιό του εγκρίνονται από τις αρμόδιες Εποπτεύουσες Αρχές.
• Οι τριμηνιαίοι απολογισμοί οι οποίοι ελέγχονται και βεβαιώνονται από Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή για κάθε Εταιρεία του Ομίλου ΟΑΣΑ και στη συνέχεια υποβάλλονται προς τη Γενική Διεύθυνση Μεταφορών του Υπουργείου Υποδομών και Μεταφορών θα κοινοποιούνται και στις αρμόδιες Εποπτεύουσες Αρχές.
• Αν κατά τις ως άνω εκθέσεις του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή οι απολογισμοί εμφανίζουν απόκλιση από τον τρέχοντα προϋπολογισμό και το επιχειρησιακό σχέδιο των εταιρειών μεγαλύτερη του 10% αναγομένου σε ετήσια βάση, οι διοικήσεις των ως άνω φορέων υποχρεούνται να προβαίνουν άμεσα στην κατάρτιση αναμορφωμένου επιχειρησιακού σχεδίου, το οποίο υποβάλλουν προς έγκριση στις αρμόδιες Εποπτεύουσες Αρχές.

Άρθρο 6

Μέτοχος – Μετοχές

Η παράγραφος 1 αναφέρει: «Οι Μετοχές της Εταιρείας ανήκουν όλες στην Ελληνική Εταιρεία Συμμετοχών και Περιουσίας Α.Ε., στην οποία και μεταβιβάστηκαν από 1.1.2018 με τη διάταξη του άρθρου 197 παρ. 1 του ν. 4389/2016 αυτοδίκαια από το Ελληνικό Δημόσιο.» Προηγουμένως, ανέφερε «Οι Μετοχές της Εταιρείας ανήκουν όλες στο Ελληνικό Δημόσιο».

Άρθρο 7

Δικαιώματα Μετόχων

Τροποποιείται ώστε να αφαιρεθεί η διάταξη που ορίζει πως η πρόσκληση για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης, που παρέχεται υπέρ των κατά την εποχή της έκδοσης μετόχων σε περίπτωση αύξησης μετοχικού κεφαλαίου δημοσιεύεται στο Τεύχος Ανωνύμων Εταιριών και Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως. Σύμφωνα με το νέο κείμενο, «δημοσιεύεται σύμφωνα με το νόμο».

Άρθρο 8

Δικαιώματα Μειοψηφίας

Η πρώτη παράγραφος τροποποιείται ώστε να αναφέρει πως σε περίπτωση αίτησης μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του κατεβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο είναι υποχρεωμένο να συγκαλεί έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων, ορίζοντας ημέρα συνεδρίασής της, που να μην απέχει περισσότερο από σαράντα πέντε (45) ημέρες από την ημέρα που επιδόθηκε η αίτηση στον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου. Προηγουμένως, το χρονικό διάστημα ήταν 30 ημέρες.

Άρθρο 10

Σύγκληση Γενικής Συνέλευσης

Από την πρώτη παράγραφο αφαιρείται η πρόβλεψη πως η Γενική Συνέλευση των Μετόχων συγκαλείται υποχρεωτικά μέσα στο πρώτο εξάμηνο από τη λήξη κάθε εταιρικής χρήσης.

Άρθρο 11

Στην πρώτη παράγραφο προστίθεται πως στην πρόσκληση της γενικής συνέλευσης πρέπει να αναφέρεται η ακριβής διεύθυνση του οικήματος που θα πραγματοποιηθεί η γενική συνέλευση, καθώς και οι μέτοχοι οι οποίοι έχουν δικαίωμα συμμετοχής.

Αφαιρείται η πρόβλεψη που ορίζει πως η πρόσκληση πρέπει να τοιχοκολληθεί σε εμφανή θέση του του καταστήματος της εταιρείας και να δημοσιευτεί στο τεύχος Ανωνύμων Εταιριών και Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως, σε μία ημερήσια πολιτική εφημερίδα που εκδίδεται στην Αθήνα και, κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου, έχει ευρύτερη κυκλοφορία σ’ ολόκληρη τη χώρα, σε μία ημερήσια οικονομική εφημερίδα, σε μία ημερήσια ή εβδομαδιαία εφημερίδα, από εκείνες που εκδίδονται στην έδρα της κλπ.

Προστίθεται πως η πρόσκληση δημοσιεύεται στον διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ. κατά τα οριζόμενα στον Κ.Ν. 2190/1920 και στη σχετική κείμενη νομοθεσία.

(Παραμένει η πρόβλεψη πως  πρόσκληση για σύγκληση Γ.Σ. δεν απαιτείται στην περίπτωση κατά την οποία στη Συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και κανείς δεν αντιλέγει στην πραγματοποίησή της και στη λήψη αποφάσεων)

Άρθρο 20

Η παράγραφος 2 τροποποιείται ώστε να αναφέρει ότι ο αριθμός των μελών του διοικητικού συμβουλίου δεν δύναται να υπερβαίνει τα 9 μέλη (προηγουμένως 7).

Αφαιρείται η παράγραφος 4 που όριζε πως «με κοινή απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Οικονομικών και του Υπουργού Υποδομών και Μεταφορών ορίζονται και παύονται αζημίως για το Δημόσιο και για τον Ο.Α.Σ.Α. ο Πρόεδρος, ο Διευθύνων Σύμβουλος και τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που δεν εκλέγονται ή υποδεικνύονται σύμφωνα με τις παρ. 2 και 3 του άρθρου 3 του ν. 3429/05»

Η παράγραφος 4 αντικαθίσταται με: «ο Πρόεδρος, ο Διευθύνων Σύμβουλος και τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, τα οποία δεν εκλέγονται σύμφωνα με την ως άνω παράγραφο 3 του παρόντος άρθρου, εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 197 παρ. 4 του Ν. 4389/2016 και τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920.» [Δηλαδή τοποθετούνται από το Υπερταμείο].

Η παράγραφος 7 τροποποιείται ώστε να ορίζει πως τα εκτελεστικά Μέλη του Δ.Σ. ορίζονται μέχρι δύο [προηγουμένως «ορίζονται σε τρία»].

Στην παράγραφο 7 προστίθεται η πρόβλεψη πως η θητεία του Δ.Σ. είναι τετραετής [Προηγουμένως η παράγραφος 8 όριζε πως είναι πενταετής].

Εξουσία – Αρμοδιότητες και Υποχρεώσεις Διοικητικού Συμβουλίου

Η παράγραφος 6 που προβλέπει πως το Δ.Σ. της εταιρείας καταρτίζει και υποβάλλει στη Διυπουργική Επιτροπή Δημοσίων Επιχειρήσεων και Οργανισμών δια του εποπτεύοντος Υπουργείου το Στρατηγικό και το Επιχειρησιακό σχέδιο αντικαθίσταται με το εξής: «Το Δ.Σ της Εταιρείας καταρτίζει Επιχειρησιακό Σχέδιο, λαμβάνοντας υπόψη το Στρατηγικό [sic] της Ελληνικής Εταιρείας Συμμετοχών και Περιουσίας ΑΕ το οποίο καταρτίζεται σύμφωνα με το άρθρο 190 παρ.2 ν. 4389/2016.»

Η παράγραφος 7 τροποποιείται και η πρόβλεψη πως το Δ.Σ. οφείλει να τηρεί τις αποφάσεις και τις οδηγίες της Διυπουργικής Επιτροπής Δημοσίων Επιχειρήσεων και Οργανισμών αντικαθίσταται με «τις οδηγίες των αρμόδιων Εποπτευουσών Αρχών».

Η παράγραφος 8 που προβλέπει πως το διοικητικό συμβούλιο υποβάλλει στην Ειδική Γραμματεία Δημοσίων Επιχειρήσεων και Οργανισμών τον ετήσιο προϋπολογισμό, τον ετήσιο απολογισμό, τις οικονομικές καταστάσεις και την έκθεση πεπραγμένων του συμβουλίου και την έκθεση ή το πιστοποιητικό του ορκωτού ελεγκτή λογιστή, την τριμηνιαία έκθεση πεπραγμένων, κάθε πρόταση που αφορά σε αλλαγή κανονισμού λειτουργίας, συλλογικών συμβάσεων εργασίας, τιμολογίων κλπ, τις τριμηνιαίες οικονομικές καταστάσεις σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης, ελεγμένες από ορκωτό ελεγκτή – λογιστή, την τριμηνιαία έκθεση που αφορά σε αποκλίσεις από τον ετήσιο προϋπολογισμό ή το επιχειρησιακό σχέδιο, καθώς και στην αιτιολόγηση και στα μέτρα αντιμετώπισής τους, τον αναθεωρημένο προϋπολογισμό και τον κατάλογο όλων των στοιχείων της ακίνητης περιουσίας και της νομικής και πραγματικής του κατάστασης αντικαθίσταται με: «Η Εταιρεία υποχρεούται να τηρεί τις υποχρεώσεις που προβλέπονται στις διατάξεις των άρθρων 7 και 8 ν.3429/2005 όπως έχουν τροποποιηθεί και ισχύουν σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4389/2016».

Άρθρο 23

Αναπλήρωση μέλους Διοικητικού Συμβουλίου

Το άρθρο τροποποιείται ώστε να αφαιρεθεί η πρόβλεψη πως η εκλογή μελών του διοικητικού συμβουλίου από το ίδιο το διοικητικό συμβούλιο σε περίπτωση κενών θέσεων συμβούλων γίνεται με απόφαση των απομενόντων μελών εάν είναι τουλάχιστον τρία (3) και ισχύει για το υπόλοιπο της θητείας του μέλους που αντικαθίσταται. Επίσης αφαιρείται η πρόβλεψη πως η απόφαση της εκλογής υποβάλλεται στη δημοσιότητα που απαιτείται και για την εκλογή ή διορισμό όλων των μελών του Δ.Σ. και ανακοινώνεται από το Δ.Σ. στην αμέσως προσεχή γενική συνέλευση.

Αφαιρείται η πρόβλεψη πως μέχρι την αντικατάστασή των μελών, κατά την προβλεπόμενη από τον νόμο διαδικασία τα υπόλοιπα μέλη μπορούν να συνεχίσουν τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της Εταιρείας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλειπόντων μελών με την προϋπόθεση ότι ο αριθμός αυτών υπερβαίνει το ήμισυ των μελών αντικαθίσταται με την πρόβλεψη πως σε αυτή την περίπτωση απαιτείται η παρουσία 5 τουλάχιστον μελών.

Άρθρο 24

Λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου

Η παράγραφος 1 τροποποιείται ώστε να αναφέρει πως το διοικητικό συμβούλιο συγκαλείται αν το ζητήσουν 2 μέλη του [προηγουμένως 3].

Από την παράγραφο 2 αφαιρείται η πρόβλεψη πως σε περίπτωση συνεδρίασης του Δ.Σ. μέσω τηλεδιάσκεψης, με απόφαση του εποπτεύοντος Υπουργού μπορεί να ορίζονται ελάχιστες τεχνικές προδιαγραφές για την εγκυρότητα της συνεδρίασης.

Άρθρο 28

Αποζημίωση μελών Διοικητικού Συμβουλίου

Το άρθρο 28 που προβλέπει πως η αποζημίωση των μελών, του Προέδρου και του Διευθύνοντα Συμβούλου του Διοικητικού Συμβουλίου καθορίζεται με απόφαση της Διυπουργικής Επιτροπής Δημοσίων Επιχειρήσεων και Οργανισμών η οποία δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως, αντικαθίσταται με την πρόβλεψη πως η αποζημίωση καθορίζεται με απόφαση του εκάστοτε αρμόδιου οργάνου, με βάση τις εκάστοτε ισχύουσες διατάξεις της κείμενης νομοθεσίας και τις διατάξεις του άρθρου 24 Κ.Ν. 2190/1920.

Άρθρο 29

Διευθύνων Σύμβουλος

Καταργείται η παράγραφος 2 που ορίζει πως ο Διευθύνων Σύμβουλος ορίζεται και παύεται αζημίως για το Δημόσιο και για τον Ο.Α.Σ.Α. με κοινή απόφαση του Υπουργού Οικονομικών και του Υπουργού που εποπτεύει τον ΟΑΣΑ.

Καταργείται η παράγραφος 3 που ορίζει πως ο  Διευθύνων Σύμβουλος επιλέγεται σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ. 9 του άρθρου 3 του Νόμου 3429/05 όπως κάθε φορά αυτό ισχύει.

Άρθρο 30

Επιτροπή Ελέγχου

Η παράγραφος α) τροποποιείται ώστε να αναφέρει πως η Επιτροπή Ελέγχου αποτελείται από τουλάχιστον τρία μη εκτελεστικά μέλη [προηγουμένως 2]. Επίσης, καταργείται η πρόβλεψη πως τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου ορίζονται και παύονται με κοινή απόφαση του Υπουργού Οικονομικών και του Υπουργού που εποπτεύει τη δημόσια επιχείρηση.

Άρθρο 31

Ελεγκτές

Η πρόβλεψη της πρώτης παραγράφου, πως οι ετήσιοι λογαριασμοί (ετήσιες οικονομικές καταστάσεις) θα πρέπει να έχουν ελεγχθεί από δύο τουλάχιστον ελεγκτές πριν ληφθεί απόφαση σχετικά με αυτούς από τη Γενική Συνέλευση, αντικαθίσταται με την πρόβλεψη πως θα πρέπει να έχουν ελεγχθεί προηγουμένως από νόμιμο ελεγκτή ή ελεγκτική εταιρία εγνωσμένου κύρους σύμφωνα με τα οριζόμενα στις διατάξεις των ν. 4336/2015 και 4449/2017 και τη σχετική κείμενη νομοθεσία.

Καταργείται η παράγραφος 2 που ορίζει πως η τακτική Γενική Συνέλευση επιλέγει κάθε χρόνο δύο τακτικούς και δύο αναπληρωματικούς ελεγκτές, ορίζοντας και την αμοιβή τους.

Καταργείται η παράγραφος 3 που ορίζει πως εφόσον η Εταιρεία υπερβαίνει τα όρια της παρ. 6 του άρθρου 42α του Κωδ. Ν. 2190/1920, […] εκλέγει υποχρεωτικά τους ελεγκτές της από του Ορκωτούς Ελεγκτές του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις κλπ.

Καταργείται η παράγραφος 5 που ορίζει πως η έκθεση των Ελεγκτών […] οφείλει επίσης να αναφέρει α) αν το προσάρτημα περιλαμβάνει τις πληροφορίες της παρ 1 ή 2 του άρθρου 43 του Κωδ. Ν. 2190/1920 κλπ, β) αν έγινε επαλήθευση της συμφωνίας που αναφέρεται στην περίπτωση γ της παρ. 3 του άρθρου 43α του Κωδ. Ν. 2190/1920 κλπ.

Καταργείται η παράγραφος 6 που ορίζει πως οι Ελεγκτές της Εταιρείας […] οφείλουν να επαληθεύουν και στη συμφωνία του περιεχόμενου της έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου με τις σχετικές οικονομικές καταστάσεις κλπ.

Άρθρο 32 

Εταιρική χρήση

Διορθώνεται για να αναφέρει πως η πρώτη εταιρική χρήση «έληξε» την 31η Δεκεμβρίου 1994 [απλή διόρθωση].

Άρθρο 33

Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις (Ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και οι δημοσιεύσεις τους)

Η παράγραφος 4 τροποποιείται ώστε να αναφέρει πως «Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και η έκθεση διαχείρισης υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας με τη μορφή και το περιεχόμενο με βάση το οποίο ο ελεγκτής ή η ελεγκτική εταιρία έχουν συντάξει το πιστοποιητικό ελέγχου».

Η παράγραφος 5 τροποποιείται ώστε να αναφέρει πως οι νόμιμα εγκεκριμένες από τη Γενική Συνέλευση ετήσιες οικονομικές καταστάσεις δημοσιεύονται στο ΓΕΜΗ.

Καταργείται η παράγραφος 6 σχετικά με τη δημοσίευση του λογαριασμού «αποτελέσματα χρήσης» και του πίνακα διάθεσης αποτελεσμάτων.

Καταργείται η παράγραφος 7 σχετικά με τη δημοσίευση των εγγράφων στον τύπο.

Καταργείται η παράγραφος 8 σχετικά με την υποβολή του επικυρωμένου αντίτυπου των πρακτικών του Διοικητικού Συμβουλίου στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή κλπ.

Η νέα παράγραφος 6 αναφέρει πως «Η εταιρεία συντάσσει και εξαμηνιαίες οικονομικές καταστάσεις, οι οποίες συνοδεύονται από έκθεση επισκόπησης ορκωτού ελεγκτή λογιστή.»

Άρθρο 34

Διάθεση Κερδών

Η πρόβλεψη για τη διάθεση του ποσού που απαιτείται για την καταβολή του πρώτου μερίσματος, δηλ. ποσοστού έξι τα εκατό (6%) τουλάχιστον του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου κλπ αντικαθίσταται με παραπομπή στο άρθρο 3 του ΑΝ 148/1967 για τη συγκεκριμένη διαδικασία.

Άρθρο 36 

Εκκαθάριση

Από την παράγραφο 2 αφαιρείται η πρόβλεψη πως οι εκκαθαριστές οφείλουν να υποβάλουν στην αρμόδια Νομαρχία αντίγραφο του ισολογισμού και αντικαθίσταται με υποχρέωση να τον υποβάλουν στην αρμόδια Εποπτεύουσα Αρχή.

Στο άρθρο προστίθεται πως ως εκκαθαριστής μπορεί να διοριστεί και νομικό πρόσωπο. Στην περίπτωση αυτή το νομικό πρόσωπο υποχρεούται να ορίσει φυσικό πρόσωπο για την άσκηση των εξουσιών του νομικού προσώπου, ως εκκαθαριστή.

Άρθρο 37

Προστίθεται πως για όσα θέματα δεν ρυθμίζει το παρόν καταστατικό, ισχύουν και οι διατάξεις του ν. 4389/2016.

Ακολουθεί η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης του ΟΑΣΑ για τη μεταβολή του καταστατικού, καθώς το νέο καταστατικό: